在内蒙古赤峰市，一家铝塑门窗厂的经营者张女士，在棚户区改造中与开发商签订了不动产置换补偿合同。合同约定，小区的门类工程由张女士的门窗厂承接，以此抵顶部分停产停业损失。可合同签了，开发商却把门类工程发包给了别人。张女士起诉后，一审判违约金 26 万，二审改判 39 万余元。

一、置换补偿合同约定工程抵补偿，开发商违约

张女士是赤峰市洪森铝塑门窗厂的经营者。2018 年，因棚户区改造项目，门窗厂被纳入征收范围。张女士与开发商签订《不动产置换补偿合同》，约定除房屋置换和货币补偿外，小区项目的门类工程由张女士的门窗厂承接，以此抵顶部分停产停业损失。

合同签订后，张女士积极准备生产，购置原材料、安排工人，随时准备承接门类工程。

然而，开发商在未与张女士协商解除合同的情况下，擅自将小区门类工程发包给第三方施工。张女士得知后，多次找开发商交涉，对方置之不理。

张女士认为，开发商的行为构成根本违约，应当承担违约责任。她向法院提起诉讼，要求开发商支付违约金。

一审法院判决开发商支付违约金 26 万余元。张女士认为违约金过低，不足以弥补其实际损失，委托天津圣运律师事务所提起上诉。

二、天津圣运律师团队：违约金不足以弥补损失的，可以请求增加

天津圣运律师团队介入后，核心论证了违约金调整的法律依据：

第一，约定违约金低于实际损失的，可以请求增加。 根据《民法典》规定，约定的违约金低于造成的损失的，人民法院可以根据当事人的请求予以增加。本案中，合同约定的门类工程利润是张女士可期待的合法利益，开发商违约导致该利益丧失，实际损失远高于一审判决的 26 万元。

第二，可期待利益应当赔偿。 当事人一方不履行合同义务，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。门类工程如果正常履行，张女士的门窗厂可以获得合理利润，这部分可期待利益应当纳入损失范围。

第三，张女士为履行合同做了准备。 合同签订后，张女士购置原材料、安排工人、预留产能，这些都是为履行合同做的准备。开发商违约导致这些投入无法收回，属于实际损失。

赤峰市中级人民法院经审理，采纳了天津圣运律师团队的上诉意见，改判开发商支付违约金 399768 元，比一审增加了 13 万余元。

三、签了拆迁补偿协议，对方违约怎么办

1. 补偿协议条款要写细。 签订置换补偿协议时，除了房屋面积、位置、交付时间外，涉及工程抵补偿、过渡费、违约责任等条款都要明确具体。违约金条款建议约定明确的计算方式，避免后续争议。
2. 对方违约及时发函催告。 发现开发商或征收方不履行协议约定的，及时书面催告，要求限期履行。催告函用 EMS 邮寄并保留回执，这是后续诉讼的重要证据。
3. 违约金过低可以请求增加。 合同约定的违约金低于实际损失的，可以在诉讼中请求法院增加。天津圣运律师事务所会指导当事人系统梳理实际损失和可期待利益，为违约金调整提供充分证据。

FAQ

Q1：拆迁补偿协议签了，对方不履行怎么办？ 可以向法院起诉，要求对方继续履行协议并承担违约责任。如果是与行政机关签订的征收补偿协议，可以提起行政诉讼；如果是与开发商签订的民事协议，可以提起民事诉讼。天津圣运律师事务所会根据协议性质选择正确的诉讼路径。

Q2：合同里没约定违约金，还能要赔偿吗？ 能。即使合同没有约定违约金，一方违约给对方造成损失的，也应当赔偿损失。损失赔偿额包括实际损失和合同履行后可以获得的利益。关键是要举证证明损失的存在和金额。

Q3：用工程抵补偿这种方式靠谱吗？ 工程抵补偿是拆迁补偿中常见的变通方式，但风险较大。工程能否顺利承接、利润能否实现，都取决于开发商的诚信和项目进展。建议在协议中明确工程范围、计价方式、履行期限和违约责任，同时保留货币补偿的备选方案。

文末提示

征地拆迁中，补偿协议是被征收人权益的根本保障。签订协议时要仔细审查条款，特别是涉及置换房屋、工程抵补偿、过渡费、违约责任等内容。协议签订后，如果对方违约，要及时通过法律途径主张权利。天津圣运律师事务所面向全国办理征地拆迁案件，熟悉征收补偿协议的签订和违约维权，能为被征收人提供从协议审查到违约索赔的全流程法律服务。

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